Kısa Özet (AnswerBox): Şirket müdürü, şirketin borcundan kural olarak kişisel malvarlığıyla sorumlu değildir; sorumluluk tüzel kişiliğe aittir. Ancak bu kuralın üç önemli istisnası vardır. Birincisi, yönetici kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir yükümlülüğü kusuruyla ihlal eder ve bundan zarar doğarsa, TTK m.553 uyarınca şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı kişisel olarak tazminatla yükümlü olur. İkincisi, vergi ve SGK primi gibi kamu alacaklarında sorumluluk kişiseldir: şirketten tahsil edilemeyen vergi borcu kanuni temsilcinin şahsi malvarlığından tahsil edilir (6183 s.K. mükerrer m.35, VUK m.10); prim borcunda ise üst düzey yönetici işverenle birlikte müteselsilen sorumludur (5510 s.K. m.88/20). Üçüncüsü, cezai sorumluluk zaten şahsidir; tüzel kişiye ceza verilemeyeceğinden yaptırım fiili işleyen gerçek kişiye uygulanır. Yani “şirket borcu benim borcum değildir” savunması, özel hukuk borçlarında büyük ölçüde doğru, kamu borçlarında ve cezai alanda büyük ölçüde yanlıştır.
1. Hukuki Dayanak: İki Şirket Türü, Tek Sorumluluk Rejimi
Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu TTK m.553’te düzenlenir:
Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar.
Limited şirketlerde ayrı bir sorumluluk maddesi yoktur. TTK m.644/1-a, anonim şirketlere ilişkin m.553 ilâ 561 hükümlerini limited şirketlere de uygulanır kılar. Uygulamada sık karşılaşılan “TTK m.644-645 müdürün sorumluluğunu düzenler” ifadesi yanlıştır: m.645 kıymetli evrakın tanımıdır, limited şirket kitabı m.644 ile sona erer. Müdürün sorumluluğunun kaynağı m.644 üzerinden m.553’tür; buna m.626’daki özen ve bağlılık yükümü eşlik eder:
Müdürler ve yönetimle görevli kişiler, görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini, dürüstlük kuralı çerçevesinde, gözetmekle yükümlüdürler.
Bir başka yaygın karışıklık, TTK m.554’ün yönetim kurulu sorumluluğunu düzenlediği sanısıdır. m.554, 6335 sayılı Kanun’la değiştirilmiş haliyle denetçinin sorumluluğuna ilişkindir.
Sorumluluğun temel ayrımı, tazminatın kime ödeneceğine göre yapılır:
- İç sorumluluk (şirkete karşı): Zarar şirketin malvarlığında doğar. Pay sahibi dava açsa bile tazminat şirkete ödenir (TTK m.555).
- Dış sorumluluk (üçüncü kişilere karşı): Alacaklının veya pay sahibinin doğrudan malvarlığında bağımsız bir zarar doğmuşsa, tazminat doğrudan zarar görene ödenir.
Bu ayrım teorik değildir. Yanlış kurgulanan bir talep, esasa girilmeden reddedilir.
Sorumluluğun dört koşulu
Yöneticinin tazminat borcu, dört unsurun birlikte gerçekleşmesine bağlıdır: zarar, hukuka aykırılık (kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir yükümlülüğün ihlali), kusur ve uygun illiyet bağı. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi bu dörtlüyü istikrarlı biçimde arar; koşullardan birinin eksikliği davayı düşürür (11. HD, E.2023/6638 K.2024/7684).
TTK m.553/2 ve 553/3 iki önemli savunma sağlar. İkinci fıkraya göre, kanuna dayanarak yetkiyi devreden organ, devralanın seçiminde makul özeni gösterdiğini ortaya koyarsa devralanın fiillerinden sorumlu olmaz. Üçüncü fıkraya göre ise hiç kimse kontrolü dışında kalan aykırılıklardan sorumlu tutulamaz; bu koruma, “gözetim ve özen yükümü vardı” denilerek geçersiz kılınamaz.
2. İç Sorumluluk: Şirkete Karşı
İspat yükü 2012’de yön değiştirdi
Bu, uygulamada en çok hata yapılan noktadır. TTK m.553/1’in ilk hâlinde “kusurlarının bulunmadığını ispatlamadıkça” ibaresi yer alıyordu; yani kusur karine olarak kabul ediliyor, yönetici kusursuzluğunu ispatlamak zorunda kalıyordu. 6335 sayılı Kanun’un 28. maddesi bu ibareyi metinden çıkardı.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 04.03.2026 tarihli, E.2025/4222 K.2026/1251 sayılı kararı bu değişikliğin sonucunu açıkça ortaya koyar: değişiklikten sonra kusurun varlığını ispat yükü, zarara uğradığını iddia eden pay sahibine, şirkete veya şirket alacaklısına düşer. Aynı yönde 11. HD, E.2022/3366 K.2023/5602.
Bunun pratik sonucu büyüktür. 6762 sayılı mülga TTK döneminde verilmiş ve “ters çevrilmiş kusur sorumluluğu” diyen kararlar hâlâ dolaşımdadır; ancak bunlar zarar doğuran fiilin 6762 döneminde gerçekleştiği dosyalara ilişkindir. Bugün TTK m.553’e dayanan bir davada kusurun ispatı davacıdadır ve bu, dava stratejisini baştan değiştirir.
İhmal eşiği ve iş adamı kararı ilkesi
Türk hukukunda ABD’deki “business judgment rule” gibi kodifiye edilmiş bir koruma yoktur. Ölçüt, TTK m.369’daki tedbirli yönetici özeni ve m.626’daki “tüm özen” yükümüdür. Yargı pratiğinde ayrım şöyle çizilir: ticari riskin gerçekleşmesi tek başına sorumluluk doğurmaz; sorumluluk, karar alma sürecinin kusurlu olmasından doğar. Bilgi toplamadan, çıkar çatışmasını açıklamadan, muhasebe ve finansal kontrol düzenini kurmadan alınan kararlar korunmaz.
Somutlaştıran örnekler: şirket hesabından çekilen paranın karşılığında hiçbir mal alımı belgesi bulunamaması, kusursuzluk savunmasını çökertir (11. HD, E.2022/4461 K.2023/4517). Buna karşılık, zararın oluşumunda kusur ve illiyet bağı ortaya konulamıyorsa dava reddedilir (11. HD, E.2013/1099 K.2014/9196).
İbraname neyi kapsar, neyi kapsamaz
Genel kurul ibrası, uygulamada gereğinden fazla güvenilen bir belgedir. TTK m.558/2:
Şirket genel kurulunun, sorumluluktan ibraya ilişkin kararı, ibranın kapsadığı açıklanan maddi olaylara ilişkin olarak, şirketin, ibraya olumlu oy veren ve ibra kararını bilerek payı iktisap etmiş olan pay sahiplerinin dava hakkını kaldırır. Diğer pay sahiplerinin dava hakları ibra tarihinden itibaren altı ay geçmesiyle düşer.
Maddedeki “açıklanan maddi olaylar” kaydı, ibranın sınırını çizer. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 28.11.2016 tarihli, E.2015/11856 K.2016/9175 sayılı kararı, bir limited şirket müdürleri aleyhine açılan sorumluluk davasında bu sınırı somutlaştırmıştır. Kararın gerekçesine göre ibra, hukuki niteliği itibarıyla menfi bir borç ikrarıdır ve borçtan kurtarıcı sonuç doğurabilmesi, ibraya konu işlemlerin açıkça ortaya konulmasına, bilinmesine ve tartışılmasına bağlıdır. Somut olayda ortaklar stok artışını genel kurulda sormuş, müdür “ticari sır” diyerek açıklama yapmamış, buna rağmen müdürler oybirliğiyle ibra edilmişti. Daire, bunun “hiçbir konu üzerinde tartışılmadan alınmış, soyut nitelikte bir ibra kararı” olduğunu ve sorumluluk davası açma hakkını kaldırmadığını kabul etmiştir.
İbrayla ilgili üç teknik nokta daha:
- Örtülü ibra. TTK m.424 uyarınca bilançonun onaylanması, kararda aksine açıklık yoksa ibra sonucu doğurur. Ancak bilançoda bazı hususlar hiç veya gereği gibi gösterilmemişse ya da bilanço gerçek durumu gizliyorsa ve bu konuda bilinçli hareket edilmişse, onama ibra etkisi doğurmaz.
- Oydan yoksunluk. TTK m.436/2 uyarınca yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde görevli imza yetkilileri, kendi ibralarında oy kullanamaz. Bu yasak örtülü ibra oylamasında da geçerlidir.
- İbra kararı geri alınamaz. TTK m.558/1 uyarınca ibra kararı sonraki bir genel kurul kararıyla kaldırılamaz; yalnızca m.445 çerçevesinde iptal davasına konu edilebilir.
Ayrıca TTK m.559 özel bir kısıt getirir: kuruluştan ve sermaye artırımından doğan sorumluluklar, şirketin tescilinden itibaren dört yıl geçmedikçe sulh ve ibra yoluyla kaldırılamaz.
Kim dava açabilir
TTK m.555 uyarınca şirketin uğradığı zararın tazminini şirketin kendisi ve her bir pay sahibi isteyebilir; pay sahibi tazminatın yalnızca şirkete ödenmesini talep edebilir. Bu, azınlıkta kalan ortağın elindeki en güçlü araçlardan biridir: yönetimi elinde tutan çoğunluk dava açmasa bile, tek bir ortak şirket adına harekete geçebilir.
Sorumluluk yalnızca şeklî yönetim kurulu üyeliğine bağlı da değildir. TTK m.553 metni “yöneticiler” ifadesini de içerir; genel müdür veya CEO sıfatıyla görev yapan, imza yetkisi bulunan kişiler de sorumluluk davasının muhatabı olabilir (bkz. 11. HD, E.2022/6556 K.2023/6842).
3. Dış Sorumluluk: Alacaklılara Karşı
Alacaklı, şirketten tahsil edemediği her alacak için yöneticiye gidemez. Alacaklının yöneticiye karşı talebi iki hâlde gündeme gelir.
Doğrudan zarar. Alacaklının malvarlığında, şirketin zararından bağımsız olarak doğmuş bir zarar varsa (örneğin yöneticinin gerçeğe aykırı beyanına güvenerek kredi verilmesi), tazminat doğrudan alacaklıya ödenir.
Şirketin iflası hâlinde dolaylı zarar. TTK m.556 uyarınca, zarara uğrayan şirketin iflası hâlinde tazminatın şirkete ödenmesini isteme hakkını alacaklılar da kullanabilir. Ancak bu istemler önce iflas idaresince ileri sürülür; iflas idaresi davayı açmazsa her pay sahibi veya alacaklı davayı ikame edebilir. Elde edilen hasıla önce dava açan alacaklılara, kalanı sermaye payları oranında davacı pay sahiplerine, artan kısım iflas masasına gider.
Sermaye kaybı ve borca batıklık: TTK m.376
Yöneticinin alacaklılara karşı en sık gündeme gelen yükümlülüğü buradan doğar. TTK m.376 üç kademeli bir eşik sistemi kurar:
| Durum | Yükümlülük |
|---|---|
| Sermaye + kanuni yedek akçeler toplamının yarısı karşılıksız | Yönetim kurulu genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve iyileştirici önlemleri sunar |
| Üçte ikisi karşılıksız | Derhâl toplanan genel kurul, sermayenin üçte biriyle yetinme veya sermayeyi tamamlama kararı vermezse şirket kendiliğinden sona erer |
| Borca batıklık şüphesi | Aktiflerin hem işletmenin devamlılığı esasına hem de muhtemel satış fiyatları üzerinden ara bilanço çıkarılır; aktifler alacakları karşılamıyorsa durum asliye ticaret mahkemesine bildirilir ve iflas istenir |
Borca batıklık bildirimi, TTK m.375/1-g uyarınca yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görevleri arasındadır — bir müdüre veya genel müdüre havale edilemez. Limited şirketlerde TTK m.633 bu hükümleri kıyasen uygular; bildirim yükümü müdürlere aittir ve TTK m.625/1-h uyarınca devredilemez.
Bildirimin tek istisnası, iflas kararından önce alacaklıların yazılı olarak alacaklarını en son sıraya koymayı kabul etmesi ve bu beyanın mahkemece atanan bilirkişilerce doğrulanmasıdır.
Bu yükümlülüğün ihmali iki ayrı sonuç doğurur: TTK m.553 uyarınca hukuki tazminat sorumluluğu ve aşağıda ele alınan İİK m.345/a uyarınca hapis cezası.
4. Kamu Borçlarından Kişisel Sorumluluk
Bu bölüm, konunun uygulamada en sert kısmıdır. Özel hukuk alacaklarında yöneticiyi koruyan tüzel kişilik perdesi, kamu alacaklarında kanun eliyle kaldırılmıştır.
Vergi borcu: iki ayrı sorumluluk, iki ayrı rejim
Karıştırılmaması gereken iki hüküm vardır.
6183 s.K. m.35 — limited şirket ortağının sorumluluğu. Ortaklar, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumludur. Payın devri kurtarmaz: 5766 sayılı Kanun’la eklenen fıkralar uyarınca payı devreden ve devralan, devir öncesine ait amme alacaklarından müteselsilen sorumludur.
6183 s.K. mükerrer m.35 ve VUK m.10 — kanuni temsilcinin sorumluluğu. Tüzel kişinin malvarlığından tahsil edilemeyen amme alacakları, kanuni temsilcilerin şahsi malvarlığından tahsil edilir. Sorumluluk borcun tamamına yöneliktir, hisse oranıyla sınırlı değildir. Kanuni temsilci ödediği tutar için asıl borçluya rücu edebilir. Mükerrer 35’e 2008’de eklenen son iki fıkra, Anayasa Mahkemesi’nin 19.03.2015 tarihli, E.2014/144 K.2015/29 sayılı kararıyla iptal edilmiştir; madde bugün bu fıkralar olmaksızın uygulanır.
Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu’nun 09.04.2025 tarihli, E.2024/314 K.2025/281 sayılı kararı iki rejimin farkını net biçimde ortaya koyar: kanuni temsilci, kendisine düşen vergisel ödevleri yerine getirmediği için borcun tamamından müteselsilen sorumludur; ortağın sorumluluğu ise kusursuz, hisse payıyla sınırlı ve tali niteliktedir — Kurul bunu “tahsilat muhataplığı sorumluluğu” olarak niteler. Kanuni temsilciye rücu hakkı tanınmışken ortağa tanınmamıştır.
Önce müdür mü takip edilir? Uygulamada çok yaygın olan “önce kanuni temsilci, sonra ortak” kabulü artık geçerli değildir. Danıştay İçtihatları Birleştirme Kurulu’nun 11.12.2018 tarihli, E.2013/1 K.2018/1 sayılı kararı, VUK ve 6183 sayılı Kanun’da kanuni temsilci ile ortak arasında bir öncelik sıralaması bulunmadığına hükmetmiştir; ortağın takibine başlanabilmesi için kanuni temsilcinin takibinin tamamlanması gerekmez. 2575 s.K. m.40/4 uyarınca içtihadı birleştirme kararları Danıştay daireleri, idari mahkemeler ve idare bakımından bağlayıcıdır.
İdarenin ihmal edemeyeceği şartlar. Buna karşılık idare de serbest değildir. Kanuni temsilci veya ortak takibi için şu iki koşul birlikte aranır: (i) borcun asıl borçlu şirket nezdinde usulüne uygun tahakkuk ve tebliğ edilerek kesinleşmesi, (ii) alacağın şirketten tahsil edilemeyeceğinin somut biçimde ortaya konulması. Yalnızca banka hesaplarına e-haciz uygulanıp tapu, araç ve diğer malvarlığı araştırması yapılmamışsa, bu şart gerçekleşmiş sayılmaz (VDDK, E.2024/314 K.2025/281; ayrıca Danıştay 4. D., E.2019/1343 K.2021/7939).
SGK prim borcu
5510 s.K. m.88/20:
Kurumun sigorta primleri ve diğer alacakları haklı bir sebep olmaksızın bu Kanunda belirtilen sürelerde ödenmez ise (…) tüzel kişiliği haiz diğer işverenlerin şirket yönetim kurulu üyeleri de dâhil olmak üzere üst düzeydeki yönetici veya yetkilileri ile kanuni temsilcileri Kuruma karşı işverenleri ile birlikte müştereken ve müteselsilen sorumludur.
Yargıtay 10. Hukuk Dairesi’nin 03.10.2024 tarihli, E.2024/9001 K.2024/9487 sayılı kararına göre “üst düzey yönetici”, şirketin mali ve idari konularında tek başına emir ve tasarruf yetkisine sahip, kendisine özel olarak yetki verilmiş kişidir. Anonim şirkette bu, primlerin tahakkuk ve ödenmesinde yetkili olmayı, yönetim kurulu başkanı/başkan yardımcısı gibi bir unvan taşımayı veya temsil ve ilzam yetkisine sahip yönetim kurulu üyesi olmayı gerektirir. Şirketin idari veya mali işlerinde doğrudan söz sahibi olmayan kişilerin müşterek sorumluluğu düşünülemez.
İki savunma imkânı önemlidir:
- “Haklı sebep.” Madde metnindeki bu kayıt gerçek bir savunmadır. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun 09.04.2014 tarihli, E.2013/788 K.2014/499 sayılı kararına göre, primlerin ödenememesi haklı bir nedenden kaynaklanıyorsa üst düzey yönetici prim borcundan şahsen sorumlu tutulamaz.
- Görev dönemiyle sınırlılık. Sorumluluk, kişinin görevde olduğu dönemde tahakkuk eden primlerle sınırlıdır. Yargıtay 10. HD, E.2015/4381 K.2015/18725 sayılı kararında, yönetim kurulu üyeliği Ağustos’ta sona eren davacının o ay ve sonrasına ilişkin borçlardan sorumlu tutulamayacağını belirlemiştir.
“Şirketi kapattım, borç bitti” yanılgısı
Bu, en pahalıya mal olan yanılgıdır. Üç ayrı hüküm bunun aksini söyler:
- 6183 s.K. mükerrer m.35/3: Tüzel kişilerin tasfiye hâline girmiş veya tasfiye edilmiş olmaları, kanuni temsilcilerin tasfiyeye giriş tarihinden önceki zamanlara ait sorumluluklarını kaldırmaz.
- VUK m.10/4: Aynı hüküm vergi bakımından da geçerlidir.
- VUK m.10/5 (7103 s.K. ile eklendi): Tasfiye edilerek tüzel kişiliği ticaret sicilinden silinmiş mükelleflerin tasfiye öncesi ve tasfiye dönemlerine ilişkin her türlü vergi tarhiyatı ve ceza kesme işlemi, müteselsilen sorumlu olmak üzere, tasfiye öncesi dönemler için kanuni temsilcilerden, tasfiye dönemi için tasfiye memurlarından herhangi biri adına yapılır. Limited şirket ortakları tasfiye öncesi dönemlerden sermaye hisseleri oranında sorumludur; tasfiye memurunun sorumluluğu dağıtılan tutarla sınırlıdır.
Şirketin ticaret sicilinden re’sen terkin edilmiş olması da sorumluluğu sona erdirmez (bkz. VDDK, E.2022/996 K.2024/82).
5. Cezai Sorumluluk
Temel ilke: tüzel kişiye ceza verilemez
TCK m.20/1 uyarınca ceza sorumluluğu şahsidir; m.20/2 uyarınca tüzel kişiler hakkında ceza yaptırımı uygulanamaz, yalnızca kanunda öngörülen güvenlik tedbiri niteliğindeki yaptırımlar saklıdır. Bunun doğrudan sonucu şudur: şirket adına ve şirket yararına işlenen bir suçta yaptırımın muhatabı, fiili işleyen gerçek kişi — yani çoğu zaman yöneticidir.
Aynı ilke vergi cezalarında da tekrarlanır. VUK m.333/1 uyarınca idari nitelikteki vergi cezaları tüzel kişi adına kesilir; ancak m.333/3 uyarınca VUK m.359’daki kaçakçılık fiilleri söz konusu olduğunda cezalar bu fiilleri işleyenler hakkında hükmolunur.
Vergi kaçakçılığı (VUK m.359)
En sık karşılaşılan başlıklar:
- Muhasebe hilesi ve sahte hesap: Defter ve kayıtlarda hesap/muhasebe hilesi yapmak, gerçek olmayan kişiler adına hesap açmak, kayıtları matrahı azaltacak şekilde başka ortamlara kaydetmek — 18 aydan 5 yıla kadar hapis.
- Defter/belge tahrifi, gizleme, yanıltıcı belge: Aynı fıkra kapsamında 18 aydan 5 yıla kadar hapis. Varlığı noter tasdik kayıtlarıyla sabit olduğu hâlde incelemede defter ve belgelerin ibraz edilmemesi, kanunen “gizleme” sayılır.
- Sahte belge (naylon fatura) düzenlemek veya kullanmak, defter yok etmek: 3 yıldan 8 yıla kadar hapis.
İki teknik nokta: Suçların birden fazla takvim yılı veya vergilendirme döneminde aynı suç işleme kararının icrası kapsamında işlenmesi hâlinde TCK m.43 (zincirleme suç) uygulanır. Ayrıca 7394 s.K. ile getirilen etkin pişmanlık benzeri düzenleme uyarınca, tarh edilen verginin, gecikme faizi ve zammının tamamı ile cezaların yarısının soruşturma evresinde ödenmesi hâlinde ceza yarı oranında, kovuşturma evresinde hüküm verilinceye kadar ödenmesi hâlinde üçte bir oranında indirilir. VUK m.371’deki pişmanlık şartlarına uygun bildirimde ise m.359 hiç uygulanmaz.
Borca batık şirketin iflasını istememek (İİK m.345/a)
Bu, yöneticilerin varlığından çoğu kez haberdar olmadığı bir suçtur. İdare ve temsil ile görevlendirilmiş kimseler veya tasfiye memurları, İİK m.179 uyarınca şirketin mevcudunun borçlarını karşılamadığını bildirerek iflasını istemezlerse, alacaklılardan birinin şikâyeti üzerine on günden üç aya kadar hapis cezasıyla cezalandırılır.
Yargıtay 12. Hukuk Dairesi’nin 21.03.2023 tarihli, E.2022/59 K.2023/1860 sayılı kararına konu olayda, bilirkişi incelemesiyle şikâyet tarihi itibarıyla şirketin borca batık olduğu (öz sermayenin eksi 836.918,21 TL) saptanmış, bölge adliye mahkemesi sanığı bu suçtan adli para cezasıyla cezalandırmıştır. Ceza miktarı düşüktür; ancak sabıka kaydı ve bunun ihale, ruhsat ve banka ilişkilerine etkisi düşük değildir.
TTK’nın kendi ceza hükümleri
Belgelerin ve beyanların kanuna aykırılığı (m.549), sermaye hakkında yanlış beyan ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi (m.550), değer biçmede yolsuzluk (m.551) hem hukuki hem cezai sonuç doğurur. TTK m.644/1-d uyarınca bu maddelere aykırı hareket eden limited şirket yöneticileri, m.562/8-10’daki cezalarla cezalandırılır.
Tüzel kişi hakkında güvenlik tedbirleri
TCK m.60 uyarınca, bir kamu kurumunun verdiği izne dayalı olarak faaliyet gösteren özel hukuk tüzel kişisinin organ veya temsilcilerinin iştirakiyle ve iznin verdiği yetkinin kötüye kullanılması suretiyle tüzel kişi yararına işlenen kasıtlı suçlardan mahkûmiyet hâlinde iznin iptaline karar verilir. Müsadere hükümleri, yararına suç işlenen tüzel kişiler hakkında da uygulanır. Hâkim, tedbirin fiile göre daha ağır sonuçlar doğuracağı hâllerde bu tedbirlere hükmetmeyebilir. Bu hükümler ancak kanunun ayrıca belirttiği hâllerde uygulanır (m.60/4).
6. Uygulamada Sık Yapılan Beş Hata
1. “Müdür olarak tescil edilmediğim için sorumlu değilim.” Bu, alan ayrımı yapılmadan söylendiğinde yanlıştır — ama ters yönde de yanlış anlaşılır. TTK m.553 bakımından sorumluluk şeklî yönetim kurulu üyeliğiyle sınırlı değildir; madde “yöneticiler”i de kapsar ve fiilen yönetim yetkisi kullanan genel müdür/CEO sorumluluk davasının muhatabı olabilir. Buna karşılık kamu alacağı bakımından Danıştay tam tersi yönde katıdır: sınırlı imza yetkisi verilmiş kişi, tescil ve ilan edilmiş olsa dahi kanuni temsilci sayılmaz; kanuni temsilci sıfatı için şirketin maksat ve mevzuuna dâhil tüm işlemlerde tam yetkili olmak gerekir (Danıştay 13. D., E.2020/830 K.2021/780; Danıştay 7. D., E.2022/3483 K.2023/1612). Yalnızca bankacılık işlemlerini takip etmek üzere yetkilendirilmiş bir kişiye ödeme emri düzenlenemez.
2. Genel kurul ibrasına gereğinden fazla güvenmek. Gündeme yazılmış, ama içeriği tartışılmamış bir ibra, soyut ibradır ve sorumluluğu kaldırmaz. İbranın koruyucu olması isteniyorsa, ibraya konu işlemler genel kurulda somut biçimde ortaya konulmalı, tutanağa geçirilmeli ve tartışıldığı belgelenmelidir.
3. 6762 dönemine ait içtihatla dava kurgulamak. “Yönetici kusursuzluğunu ispatlamak zorundadır” diyen kararlar, fiili 2012 öncesinde gerçekleşmiş dosyalara ilişkindir. Güncel rejimde kusuru ispat davacıdadır.
4. Borca batıklık bildirimini geciktirmek. Erteleme, çoğu zaman “toparlarız” iyi niyetiyle yapılır; sonuç, hem TTK m.553 kapsamında genişleyen bir tazminat sorumluluğu hem de İİK m.345/a kapsamında cezai risktir. Ara bilançoyu çıkarmak ve bildirimde bulunmak, iflas talep etmekle aynı şey değildir — kanun, alacaklıların sıra kaydını kabul etmesi hâlinde bir çıkış yolu tanır, ama bu yol ancak zamanında başvurulursa kullanılabilir.
5. Hisseyi devredip meseleyi kapandı saymak. 6183 s.K. m.35/2 uyarınca payı devreden ve devralan, devir öncesine ait amme alacaklarından müteselsilen sorumludur. Danıştay VDDK, hisse devrinin devir tarihinden önceki döneme ait ve şirketten tahsil edilemeyen kamu alacağına ilişkin sorumluluğu ortadan kaldırmadığını belirtmiştir (E.2024/314 K.2025/281).
7. Emsal Kararlar
| Karar | Konu | Sonuç |
|---|---|---|
| Yargıtay 11. HD, 04.03.2026, E.2025/4222 K.2026/1251 | TTK m.553’te ispat yükü | 6335 s.K. ile “kusurlarının bulunmadığını ispatlamadıkça” ibaresi kaldırıldığından, kusurun varlığını ispat yükü zarar gören pay sahibine, şirkete veya alacaklıya düşer |
| Yargıtay 11. HD, 28.11.2016, E.2015/11856 K.2016/9175 | Limited şirket müdürlerine karşı sorumluluk davası ve ibra | İşlemler açıkça ortaya konulup tartışılmadan alınan “soyut ibra” kararı, sorumluluk davası açma hakkını kaldırmaz |
| Danıştay İBK, 11.12.2018, E.2013/1 K.2018/1 | Kanuni temsilci–ortak takip sırası | VUK ve 6183 s.K.’da öncelik sıralaması yoktur; ortağın takibine başlamak için kanuni temsilcinin takibi gerekmez (2575 s.K. m.40/4 uyarınca bağlayıcı) |
| Danıştay VDDK, 09.04.2025, E.2024/314 K.2025/281 | Ortak ve kanuni temsilci sorumluluğunun farkı | Kanuni temsilci borcun tamamından müteselsilen; ortak kusursuz olarak ve hisse payıyla sınırlı sorumludur. Hisse devri devir öncesi borçtan kurtarmaz. Yeterli malvarlığı araştırması yapılmadan ödeme emri düzenlenemez |
| Yargıtay 10. HD, 03.10.2024, E.2024/9001 K.2024/9487 | 5510 s.K. m.88/20 “üst düzey yönetici” | Kavram, şirketin mali ve idari işlerinde tek başına emir ve tasarruf yetkisine sahip kişiyi ifade eder; mali işlerde doğrudan yetkisi olmayanların müşterek sorumluluğu düşünülemez |
| Yargıtay HGK, 09.04.2014, E.2013/788 K.2014/499 | Prim borcunda “haklı sebep” | Primlerin ödenememesi haklı bir nedene dayanıyorsa üst düzey yönetici şahsen sorumlu tutulamaz |
| Yargıtay 12. HD, 21.03.2023, E.2022/59 K.2023/1860 | İİK m.345/a | Borca batık şirketin iflasını istememe suçundan mahkûmiyet; alacaklının şikâyetine bağlı, ön ödemeye tabi |
| Danıştay 13. D., 02.03.2021, E.2020/830 K.2021/780 | Kanuni temsilci sıfatı | Sınırlı imza yetkisi verilen kişi, tescil ve ilan edilmiş olsa dahi 6183 mükerrer m.35 anlamında kanuni temsilci sayılmaz |
8. Kritik Süreler
| Konu | Süre | Dayanak |
|---|---|---|
| Yönetici sorumluluğu davası | Zararı ve sorumluyu öğrenmeden itibaren 2 yıl; her hâlde fiil tarihinden itibaren 5 yıl. Fiil suç oluşturuyor ve TCK daha uzun dava zamanaşımı öngörüyorsa, tazminat davasına da o süre uygulanır | TTK m.560 |
| İbraya olumlu oy vermeyen pay sahibinin dava hakkı | İbra tarihinden itibaren 6 ay (hak düşürücü) | TTK m.558/2 |
| Kuruluş ve sermaye artırımından doğan sorumluluk için sulh/ibra yasağı | Tescilden itibaren 4 yıl | TTK m.559 |
| Amme alacağında tahsil zamanaşımı | Vadenin rastladığı takvim yılını izleyen yıl başından itibaren 5 yıl | 6183 s.K. m.102 |
| SGK prim ve diğer alacakları | Ödeme süresinin dolduğu tarihi takip eden takvim yılı başından itibaren 10 yıl | 5510 s.K. m.93/2 |
| Genel kurul kararının iptali | Karar tarihinden itibaren 3 ay | TTK m.445 |
Zamanaşımı savunması resen dikkate alınmaz; süresinde ve usulüne uygun biçimde ileri sürülmesi gerekir. Kamu alacaklarında zamanaşımını kesen ve durduran sebepler ayrı bir inceleme konusudur; cüz’i ödemelerin ve bazı haciz işlemlerinin kesici etki doğurmadığı hâller vardır.
9. Sonuç
Şirket yöneticisinin sorumluluğu, tek bir maddeyle değil, birbirinden farklı ispat kuralları ve zamanaşımı süreleri olan dört ayrı rejimle düzenlenmiştir: TTK’daki tazminat sorumluluğu, kamu alacaklarındaki kişisel takip sorumluluğu, SGK primlerindeki müteselsil sorumluluk ve cezai sorumluluk. Bir rejimdeki savunma diğerinde işe yaramaz — genel kurul ibrası vergi dairesine karşı ileri sürülemez, “haklı sebep” savunması vergi borcunda geçerli değildir.
Pratik sonuç ikiye ayrılır. Yönetici tarafında: yetki devirlerinin ve karar süreçlerinin belgelenmesi, muhasebe ve finansal kontrol düzeninin kurulmuş olması, ibraların içeriğinin genel kurul tutanağına somut biçimde geçirilmesi ve sermaye kaybı eşiklerinin dönemsel olarak izlenmesi sorumluluğu doğmadan önce alınabilecek tedbirlerdir. Ortak veya alacaklı tarafında: zamanaşımı süreleri kısadır ve zararı ile kusuru ispat yükü bugün büyük ölçüde talep edende olduğundan, delil toplama işi dava açılmadan önce tamamlanmalıdır.
Şirketler hukukunun diğer alanlarına ilişkin genel çerçeve için şirketler hukuku sayfası incelenebilir.
Yasal Uyarı: Bu yazı yalnızca genel bilgilendirme amacı taşır; hukuki danışmanlık veya vekâlet ilişkisi doğurmaz. Her somut olay kendi koşulları içinde değerlendirilmelidir. Mevzuat ve içtihat değişebileceğinden, yazıda yer alan bilgilerin güncelliği ayrıca teyit edilmelidir. Sorumluluk davalarında ve kamu alacağı takiplerinde süreler kısa ve hak düşürücü nitelikte olabildiğinden, somut bir uyuşmazlık söz konusuysa vakit kaybetmeden bir avukata başvurulması önerilir.